مالی آنلاین - نقدی بر قراردادهای سازمان حسابرسی با شرکای «موسسات»

نقدی بر قراردادهای سازمان حسابرسی با شرکای «موسسات»

عباس وفادار - حسابدار رسمي، کارشناس رسمي دادگستري

مدتي است که سازمان حسابرسي قراردادهايي را با برخي حسابداران رسمي که شريک موسسات حسابرسي هستند، منعقد مي‌کند.
موضوع اين قراردادها، ارائه خدمات «اطمينان بخشي» از سوي حسابداران رسمي شريک موسسات حسابرسي به سازمان حسابرسي است. به قرار اطلاع، ارائه اين خدمات شامل آن است که حسابداران رسمي بايد صورت‌هاي مالي شرکت‌هايي را که سازمان حسابرسي، بازرس قانوني و حسابرس آنها است، رسيدگي کرده و نسبت به اين صورت‌هاي مالي اظهارنظر کنند. اين قراردادها به دنبال آگهي فراخواني منعقد شده که در سال ۱۳۹۰ در وبگاه سازمان حسابرسي درج شده بود و در آن عنوان شده بود که سازمان حسابرسي مي‌خواهد از خدمات حرفه‌اي حسابداران رسمي استفاده کند اما فرم پيوست اين آگهي مربوط به موسسات حسابرسي متقاضي همکاري با سازمان حسابرسي بود و نه حسابداران رسمي. اينجانب طي نوشتاري با عنوان «سازمان حسابرسي و ضرورت رعايت قوانين و مقررات» که در روزنامه وزين «دنياي اقتصاد» مورخ ۲۰/ ۱۰/ ۱۳۹۰ منتشر شد به ايراد‌هاي قانوني مترتب بر اين اقدام سازمان حسابرسي اشاره و يادآور شدم که سازمان حسابرسي فاقد اختيار قانوني در استفاده از خدمات حرفه‌اي اشخاص حقوقي از جمله موسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي ايران است. پس از آن، سازمان حسابرسي اقدام به انعقاد قرارداد با حسابداران رسمي که شريک موسسات حسابرسي هستند، کرده و طرف قرارداد را در قرارداد چنين معرفي کرده‌ است: «آقا/ خانم..... شريک موسسه.... به شماره ثبت.... شماره اقتصادي.... شناسه ملي.... و به نشاني..... تلفن.... دورنگار.... که از اين پس در اين قرارداد.... طرف قرارداد ناميده مي‌شوند.» بنا بر دلايلي که در زير آمده است، اقدام حسابداران رسمي شريک موسسات حسابرسي در انعقاد قرارداد با سازمان حسابرسي و انجام اين خدمات توسط موسسات حسابرسي که اين حسابداران رسمي شرکاي آنها هستند، کار دست دوم تلقي مي‌شود و مغاير با مقررات جاري جامعه حسابداران رسمي ايران است:

۱- اولين موضوعي که لازم است مشخص شود اين است که طرف قرارداد در اين دسته از قراردادهاي سازمان حسابرسي، شخص حقيقي حسابدار رسمي است که شريک يک موسسه حسابرسي است، يا شخص حقوقي موسسه حسابرسي است که حسابدار رسمي شريک آن، قرارداد مذکور را به انجام از سوي موسسه حسابرسي امضا کرده است؟ پاسخ کاملا روشن است: طرف اين قراردادها شخص حقيقي حسابدار رسمي است و درج عنوان «شريک موسسه....» تنها يک وصف اضافي در معرفي طرف قرارداد است و به هيچ‌وجه بدين معني نيست که شخصيت حقوقي موسسه حسابرسي، طرف قرارداد است.

۲- بر اين اساس، اگر چه اين اقدام سازمان حسابرسي با توجه به تبصره ۳ ماده ۷ اساسنامه قانوني سازمان حسابرسي که استفاده از خدمات اشخاص حقيقي ايراني که به امر حسابرسي و خدمات مالي در ايران اشتغال دارند را براي سازمان حسابرسي مجاز شمرده، صورت پذيرفته است، اما هنگامي که قانون‌گذار با علم به وجود سازمان حسابرسي و اختيار آن در استفاده از اشخاص حقيقي و به موجب ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصي حسابداران ذي‌صلاح به‌عنوان حسابدار رسمي، به دولت اجازه مي‌دهد از خدمات حسابداران رسمي در حسابرسي و بازرسي قانوني شركت‌ها و موسسات موضوع بندهاي الف و ب ماده ۷ اساسنامه قانوني سازمان حسابرسي استفاده کند و همچنين با توجه به سياست‌هاي اجراي اصل ۴۴ قانون اساسي به نظر مي‌رسد پذيرش انجام حسابرسي موسسات و شرکت‌هاي موضوع بندهاي الف و ب ماده ۷ اساسنامه سازمان حسابرسي توسط اين سازمان و سپس ارجاع آن به‌عنوان کار دست دوم به حسابداران رسمي، مغاير با روح حاکم بر قوانين پيش گفته است.

۳- اواخر سال ۱۳۹۰، اينجانب طي نامه‌اي به دبير کل وقت جامعه حسابداران رسمي ايران، خواستار تعيين تکليف موضوع دريافت کار از سازمان حسابرسي شدم. موضوع در جلسه ۲۷/ ۲/ ۱۳۹۱ شوراي عالي جامعه حسابداران رسمي ايران مطرح شد و به موجب مصوبه شوراي عالي جامعه حسابداران رسمي ايران «موسسات حسابرسي، شرکاي موسسات حسابرسي، اعضاي شاغل انفرادي و ساير حسابداران رسمي در استخدام، مجاز به پذيرش کار از سازمان حسابرسي نيستند.» از سوي ديگر، به موجب ماده ۳۰ اساسنامه جامعه حسابداران رسمي ايران «رعايت مقررات جامعه و پيروي از رهنمودها و تذکرات ابلاغ شده از سوي ارکان ذي صلاح جامعه در مورد رفع نارسايي‌هاي خدمت حرفه‌اي اعضا توسط آنها الزامي است. عدم توجه اعضا به موارد اعلام شده در اين فصل، مستلزم احاله نتيجه رسيدگي به هيات‌هاي انتظامي است».

۴- به موجب تبصره ۵ ماده ۲۵ اساسنامه اوليه جامعه حسابداران «انعقاد قرارداد واگذاري کار موضوع بند «ت» ماده ۱ اين اساسنامه به‌صورت دست دوم توسط موسسات حسابرسي عضو جامعه و اعضاي شاغل انفرادي ممنوع است.» در دولت قبلي عبارتي به انتهاي اين تبصره اضافه شد بدين مضمون که: «انعقاد اين گونه قراردادها توسط سازمان حسابرسي در چارچوب مفاد اساسنامه آن با اشخاص حقيقي و حقوقي ياد شده، قرارداد دست اول محسوب مي‌شود.» کاملا واضح است که اين اصلاحيه فاقد هر گونه پشتوانه منطقي است و اساسا تلاش شده به جاي حل مشکل کلا صورت مساله را پاک کنند. اگر نفس کار دست دوم داراي اشکال است، نمي‌توان ارجاع کار دست دوم توسط سازماني خاص را بدون اشکال دانست (و به جاي حل مشکل اعلام کرد کاري که اين سازمان ارجاع بدهد کار دست اول تلقي مي‌شود) همان‌گونه که اگر انجام فعلي غير‌اخلاقي باشد نمي‌توان انجام آن را براي گروهي خاص، اخلاقي دانست. از طرف ديگر، هيات دولت گذشته در اين اصلاحيه خود به اين نکته توجه نکرده‌اند که سازمان حسابرسي اساسا اختياري در انعقاد اين گونه قراردادها با اشخاص حقوقي ندارد.

صرف نظر از ايراد ماهيتي فوق، حتي اگر انعقاد قرارداد توسط سازمان حسابرسي با شخص حقيقي حسابدار رسمي شريک يک موسسه حسابرسي را کار دست اول محسوب کنيم، واگذاري اين کار توسط شخص حقيقي حسابدار رسمي شريک موسسه به شخص حقوقي موسسه حسابرسي، به لحاظ تفکيک شخصيت حقيقي حسابدار رسمي طرف قرارداد سازمان حسابرسي از شخصيت حقوقي موسسه حسابرسي که کار در آن و توسط کارکنان آن انجام مي‌شود و درآمدها و هزينه‌هاي آن در دفاتر آن موسسه حسابرسي ثبت مي‌شود، قطعا کار دست دوم تلقي مي‌شود و در نتيجه، مغاير با تبصره ۵ ماده ۲۵ اساسنامه جامعه حسابداران رسمي ايران و مستلزم تنبيهات انضباطي است.

۵- اصلاحيه تبصره ۵ ماده ۲۵ اساسنامه جامعه، به‌رغم ايراد مترتب بر آن‌که در بند قبلي به آن پرداخته شد، انعقاد قرارداد سازمان حسابرسي با موسسات حسابرسي عضو جامعه و اعضاي شاغل انفرادي را دست اول محسوب مي‌کند. بديهي است از آنجا که انعقاد قرارداد با شرکاي موسسات حسابرسي در اين تعريف نمي‌گنجد، اين قراردادها خود به خود دست دوم تلقي مي‌شوند.

۶- نکته ديگري که حائز اهميت است اين که سازمان حسابرسي در يکي از مواد قراردادهاي خود، حسابدار رسمي طرف قرارداد را مجاز به استفاده از خدمات حرفه‌اي همکارانش نموده و وي را موظف کرده قبل از شروع کار، مشخصات و سوابق همکارانش را به همراه مستندات مربوط به سازمان حسابرسي اعلام کند. مي‌توان استدلال کرد که سازمان حسابرسي با افزودن اين بند به قراردادهاي خود در حالي که کاملا آگاه است که شخص حقيقي حسابدار رسمي طرف قرارداد، فاقد «همکار» است و استفاده از همکاران عملا به معني واگذاري کار توسط شخص حقيقي حسابدار رسمي شريک موسسه به شخص حقوقي موسسه حسابرسي و استفاده از کارکنان آن است، عملا مرتکب تقلب نسبت به قانون شده و با استفاده از اين ماده قراردادي، آنچه را که قانون صريحا براي او ممنوع کرده است (يعني استفاده از خدمات اشخاص حقوقي) به‌طور غير‌مستقيم مرتکب شده است. با توجه به تعهد قراردادي حسابدار رسمي به معرفي همکارانش در زمينه انجام کار دست دوم به سازمان حسابرسي و عدم اعتراض سازمان به اين انتخاب‌ها، عملا سازمان حسابرسي نمي‌تواند نسبت به وقوع تخلف صورت گرفته توسط شخص حقيقي حسابدار رسمي طرف قرارداد در واگذاري کار به موسسه حسابرسي و انجام کار توسط کارکنان موسسه حسابرسي، اظهار بي‌اطلاعي کند و جاي بسي تاسف است که به‌رغم روشن بودن موضوع، شاهد هيچ گونه اقدامي از سوي هيات عالي نظارت سازمان حسابرسي در اين مورد نبوده‌ايم.

۷- اين گونه قراردادها از منظر آيين رفتار حرفه‌اي جامعه حسابداران رسمي ايران و نيز انجام کنترل کيفيت توسط جامعه حسابداران رسمي ايران نيز قابل نقد است که به لحاظ اطاله کلام، از آنها صرف‌نظر مي‌کنم.
به‌رغم موارد بديهي فوق، متاسفانه برخي حسابداران رسمي شريک موسسات حسابرسي و موسسات حسابرسي آنها، بدون توجه به تمامي ايرادهايي که در اين نوشتار به آنها اشاره شد، ضوابط و مقررات جامعه حسابداران رسمي ايران را زير پا گذاشته و به امضاي قراردادها و ارائه خدماتي تن داده‌اند که علاوه بر مغايرت‌هاي قانوني و مقرراتي پيش‌گفته، بخش قابل توجهي از اصل مبلغ قراردادهاي اوليه آنها در سازمان حسابرسي صرف پرداخت حقوق و کارانه در آن سازمان مي‌شود در حالي که اين کارها مي‌تواند مستقيما توسط موسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي ايران انجام شود. اگر چه واگذاري کار توسط سازمان حسابرسي در کوتاه مدت منجر به افزايش درآمد موسسات حسابرسي مي‌شود اما پر واضح است که اين نحوه عمل و توسعه آن داراي آثاري مخرب بر حرفه حسابرسي مستقل است. در گذشته شاهد بوديم که مراکز تهيه و توزيع کالا اقدام به واردات متمرکز کالاها و سپس توزيع آن در داخل کشور مي‌کردند اما به دلايل متعددي که بر همگان واضح است، اين مراکز منحل شدند. آيا ما به دنبال تجربه کردن دوباره اين موضوع در حرفه حسابرسي هستيم؟ در اينجا از ارکان جامعه حسابداران رسمي ايران به خصوص دبير کل و هيات مديره آن که مجريان جامعه حسابداران رسمي ايران هستند بايد پرسيد با متخلفان از مصوبه شوراي عالي جامعه و تبصره ۵ ماده ۲۵ اساسنامه جامعه که در بالا به آنها اشاره شد، چه برخوردي کرده‌ است و آيا اين نحوه عمل، باعث تضييع حقوق اکثريت حسابداران رسمي شريک موسسات و موسسات حسابرسي آنان که به قوانين و مقررات جاري جامعه گردن نهاده و قراردادي با سازمان حسابرسي منعقد نکرده‌اند نيست؟ و آيا سکوت در چنين مواردي منجر به تضعيف نهاد جامعه حسابداران رسمي ايران نخواهد شد؟ جامعه حسابداران رسمي ايران با مشکلات فراواني مواجه است که يکي از آنها کار دست دوم است و ريشه اين مشکل و برخي ديگر از مشکلات، اصلاحات بدون پشتوانه منطقي است که در دولت‌هاي نهم و دهم در اساسنامه آن انجام شد و اين نهاد را که به موجب قانون بايد موسسه‌اي غير دولتي و داراي استقلال باشد، به موسسه‌اي تحت کنترل دولت و غير مستقل تبديل کرده است تا جايي که وضعيت کنوني آن با ماده واحده قانون تشکيل آن در تعارض است. اميد است دولت تدبير و اميد با توجه به اهميت و کارکرد موسسات حسابرسي و در راس آنها جامعه حسابداران رسمي ايران در صحنه اقتصادي کشور، اصلاح اساسنامه آن را به نحوي که در شان اين جامعه بزرگ حرفه‌اي باشد، در دستور کار خود قرار دهد.